ký mỹ phẩm OEM Cần phải xác nhận những gì trước khi ký hợp đồng?

1. Khoản 01 đến khoản 03: Chủ đề, phạm vi dự án và mức độ ưu tiên của hồ sơ

Khoản 01 nhằm kiểm tra việc ký kết, thu tiền, lập hoá đơn và thực tế sản xuất. Nếu công ty bán hàng ký hợp đồng, liên quan đến sản xuất tại nhà máy hoặc thuê ngoài một phần quy trình thì cần nêu rõ mối quan hệ giữa các bên, địa chỉ sản xuất, phạm vi giấy phép và trách nhiệm. Khoản 02 là phạm vi sản phẩm: tên sản phẩm, dạng bào chế, công suất, số lượng, thị trường mục tiêu, kênh bán hàng và mục đích sử dụng phải được ghi vào tệp đính kèm.

Mục 03 là mức độ ưu tiên của tập tin. Có thể có xung đột giữa các hợp đồng, báo giá, thông số kỹ thuật sản phẩm, phiên bản công thức, BOM vật liệu đóng gói, dự thảo thiết kế, bảng ký mẫu và thỏa thuận chất lượng. Cần phải thống nhất xem tài liệu và phiên bản nào sẽ được áp dụng và những thay đổi bằng văn bản tiếp theo sẽ thay thế phiên bản cũ như thế nào.

• 01 Đối tượng hợp đồng và đối tượng sản xuất thực tế
• 02 Sản phẩm, số lượng, thị trường mục tiêu và phạm vi dịch vụ
• 03 Ưu tiên hợp đồng chính, thỏa thuận chất lượng và tài liệu kỹ thuật kèm theo

2. Điều 04: Nguồn gốc công thức, quyền sử dụng và bảo mật

Hợp đồng phải nêu rõ công thức được cung cấp bởi thương hiệu, được hoàn thiện trong nhà máy, được điều chỉnh bởi cả hai bên hay được phát triển từ đầu. Quyền công thức ít nhất được chia thành quyền sở hữu, quyền sản xuất và sử dụng, độc quyền trên thị trường hoặc danh mục, thời hạn cấp phép, liệu nó có thể được chuyển sang nhà máy khác hay không, các hạn chế đối với các kế hoạch tương tự và những việc cần làm sau khi chấm dứt. Chỉ viết "công thức mua hàng" thường không đủ để trả lời những câu hỏi này.

Phạm vi bảo mật không chỉ bao gồm công thức tỷ lệ phần trăm mà còn cả mẫu, danh sách nguyên liệu thô, thông số quy trình, báo giá, nhà cung cấp, dữ liệu thử nghiệm, thiết kế và kế hoạch bán hàng. Cần có sự thỏa thuận về những người được phép tiếp cận, mục đích sử dụng, thời hạn bảo quản, phương thức trả lại hoặc tiêu hủy và các trường hợp ngoại lệ gửi thông tin cho cơ quan quản lý theo quy định của pháp luật.

3. Các khoản từ 05 đến 06: Mua sắm vật tư, vật liệu đóng gói và khuôn mẫu

Điều 05 cần nêu rõ ai mua nguyên liệu thô và vật liệu đóng gói, cách thương hiệu phê duyệt nhà cung cấp và mẫu, ai xử lý nguyên liệu đầu vào không đủ tiêu chuẩn, cách tính tỷ lệ hao hụt, ai sở hữu nguyên liệu còn lại, chúng sẽ được lưu giữ trong bao lâu và liệu có bất kỳ khoản phí lưu kho nào không. Khi một thương hiệu chuẩn bị vật liệu đóng gói của riêng mình, thương hiệu đó cũng phải thống nhất về thời gian đến, thiệt hại trong quá trình vận chuyển và trách nhiệm tạm dừng dây chuyền do vật liệu đóng gói không phù hợp.

Điều 06 liên quan đến khuôn, dao, bản in, bản màu và file nguồn thiết kế. Tất nhiên, khoản thanh toán không tương đương với việc chuyển quyền sở hữu và phải nêu rõ bản chất của phí, quyền sở hữu, nơi lưu trữ, bảo trì, sửa đổi, hạn chế sử dụng của bên thứ ba, trả lại và loại bỏ sau khi chấm dứt hợp tác.

• 05 Nguyên vật liệu, vật liệu đóng gói, tổn thất, vật liệu còn sót lại và trách nhiệm của nhà cung cấp
• 06 Quyền sở hữu khuôn, dao, bản in và hồ sơ thiết kế

4. Điều 07: Soát lỗi, ký và đóng băng phiên bản

Mỗi đợt lấy mẫu phải có số lượng, ngày tháng, phiên bản công thức, mục tiêu điều chỉnh và hồ sơ phản hồi. Chữ ký cuối cùng phải đồng thời đóng băng nội dung, tiếp xúc trực tiếp với vật liệu đóng gói, màu sắc in ấn, cấu trúc bên ngoài hộp và nhãn tài liệu. Thương hiệu và nhà máy phải bảo quản riêng các mẫu đã niêm phong và ghi rõ số lượng, điều kiện bảo quản, thời hạn sử dụng của các mẫu đã niêm phong.

Sản xuất hàng loạt không thể chỉ lấy "sự nhất quán với mẫu" làm tiêu chuẩn. Các chỉ số có thể đo lường được phải được ghi vào thông số kỹ thuật của sản phẩm và màu sắc, mùi thơm, cảm giác và bề ngoài khó định lượng đầy đủ phải được quản lý bằng mẫu chuẩn, mẫu giới hạn, giá trị chênh lệch màu hoặc phương pháp được cả hai bên công nhận.

5. Các khoản từ 08 đến 09: Tiêu chuẩn chất lượng, kiểm tra và nghiệm thu

Điều 08 quy định hạng mục, phương pháp kiểm tra, lấy mẫu, giới hạn chấp nhận, kiểm tra gia công, hình thức báo cáo và thẩm quyền xuất xưởng đối với nguyên liệu thô, bán thành phẩm, thành phẩm và bao bì. Điều 09 quy định thời gian nghiệm thu sau khi thương hiệu nhận hàng, phương pháp kiểm tra lấy mẫu bề ngoài, kiểm tra chức năng, xử lý khuyết điểm tiềm ẩn, cơ quan kiểm tra lại và xử lý sản phẩm không phù hợp.

Các điều khoản của hợp đồng theo Bộ luật Dân sự liệt kê chất lượng, cung cấp nguyên vật liệu, thời gian thực hiện, tiêu chuẩn và phương pháp nghiệm thu là nội dung chung. Đối với các dự án mỹ phẩm, việc nghiệm thu ít nhất phải trích dẫn thông số kỹ thuật sản phẩm, mẫu chữ ký đóng dấu, mẫu giới hạn đóng gói và tiêu chuẩn kiểm định được hai bên xác nhận để tránh tranh chấp chỉ dựa trên ấn tượng chủ quan.

• 08 Tiêu chuẩn chất lượng, kiểm tra, lấy mẫu và xuất lô
• 09 Tiếp nhận và nghiệm thu, thời gian phản đối, kiểm tra lại và xử lý sự không phù hợp

6. Điều 10: Dữ liệu lưu mẫu, độ ổn định và truy xuất nguồn gốc

Điều khoản lưu giữ mẫu phải nêu rõ số lượng của từng lô mẫu được lưu giữ, hình thức đóng gói cuối cùng, điều kiện bảo quản, thời gian bảo quản, thẩm quyền yêu cầu và biên bản tiêu hủy. Mục đích của mẫu ổn định và mẫu chất lượng là khác nhau và không thể nhầm lẫn; khi có những quan sát dài hạn hoặc yêu cầu cụ thể của thị trường, các điều kiện thử nghiệm, thời điểm, phí và việc gửi báo cáo phải được thỏa thuận riêng.

Thương hiệu nên có danh sách thông tin truy xuất nguồn gốc phù hợp với trách nhiệm của sản phẩm, chẳng hạn như số lô, ngày sản xuất, phiên bản công thức, lô thành phần chính, báo cáo kiểm tra thành phẩm, thông tin xuất xưởng và hồ sơ vận chuyển. Khi xảy ra khiếu nại, hai bên có thể nhanh chóng xác định được lô hàng.

7. Điều 11: Trách nhiệm bàn giao, tạm dừng và gia hạn

Đừng chỉ viết “giao hàng trong vòng 30 ngày sau khi nhận được tiền đặt cọc”. Thời gian giao hàng phải bắt đầu từ ngày đáp ứng tất cả các điều kiện như chữ ký công thức, vật liệu đóng gói, xác nhận dự thảo thiết kế và các tài liệu cần thiết cũng như việc xử lý xác nhận độ trễ thương hiệu, độ trễ nguyên liệu thô đặc biệt, thay đổi quy định và trường hợp bất khả kháng được liệt kê.

Trách nhiệm gia hạn có thể được phân loại theo tác động: thông báo về các tiện ích mở rộng nhỏ và kế hoạch mới, khắc phục trong trường hợp mất thời gian hoạt động, quyền phát hành, thanh toán vật chất và thanh toán trong trường hợp gia hạn dài hạn. Luật sư có nên xem xét liệu các thiệt hại được thanh lý có được áp dụng, giới hạn hay không và bằng chứng về tổn thất trong bối cảnh giao dịch.

8. Điều 12: Kiểm soát thay đổi và thay thế nguyên liệu thô

Bất kỳ thay đổi nào về công thức, mùi thơm, số màu, nhà cung cấp nguyên liệu thô, cấu trúc vật liệu đóng gói, in ấn, địa điểm sản xuất, quy trình hoặc tiêu chuẩn kiểm tra phải tuân theo đơn đăng ký bằng văn bản, đánh giá rủi ro, phê duyệt thương hiệu và cập nhật phiên bản. "Thay thế nguyên liệu thô tương đương" không thể được sử dụng để khái quát hóa mọi tình huống.

Những thay đổi có thể ảnh hưởng đến độ ổn định, đánh giá an toàn, tài liệu lưu trữ, ghi nhãn và bằng chứng khiếu nại. Hợp đồng phải giải thích những thay đổi nào cần lấy mẫu lại, kiểm tra lại, thông báo lại hoặc điều chỉnh ngày giao hàng và những lựa chọn thay thế mà cả hai bên có trong trường hợp thiếu nguyên liệu khẩn cấp.

9. Điều 13: Khiếu nại, thu hồi và phân bổ tổn thất

Các điều khoản về khiếu nại và thu hồi phải cung cấp thông tin về người liên hệ, khung thời gian phản hồi, lưu giữ mẫu và hồ sơ, truy xuất nguồn gốc lô hàng, phương pháp điều tra, báo cáo theo quy định, phân chia hàng tồn kho, thông tin liên lạc với người tiêu dùng cũng như các hành động khắc phục và phòng ngừa. Trước tiên hãy điều tra nguyên nhân, sau đó phân bổ chi phí dựa trên trách nhiệm. Không thể cho rằng tất cả các khiếu nại sẽ do một bên chịu.

Các trách nhiệm khác nhau có thể phát sinh từ việc thiết kế công thức, ghi nhãn hiệu, bảo quản và vận chuyển, nguyên liệu thô, sai lệch trong sản xuất, lỗi vật liệu đóng gói và việc người tiêu dùng sử dụng sai mục đích. Các bên cũng nên thỏa thuận về bảo hiểm trách nhiệm sản phẩm, diễn tập thu hồi, lưu giữ dữ liệu và sự tham gia của những người có trách nhiệm tại địa phương trong các dự án xuyên biên giới.

10. Điều 14 đến 15: Quyền sở hữu trí tuệ, chấm dứt và giải quyết tranh chấp

Điều 14 bảo vệ nhãn hiệu, thiết kế bao bì, tài liệu ảnh, công thức nấu ăn, quy trình và thông tin thương mại. Nhà máy không được phép sử dụng hàng mẫu, đơn đặt hàng làm mẫu trước công chúng khi chưa được phép; các thương hiệu cũng không được phép sử dụng nhãn hiệu, bằng sáng chế hoặc thiết kế trái phép của bên thứ ba. Khi xảy ra khiếu nại vi phạm, việc thông báo, hỗ trợ và trách nhiệm pháp lý phải được thống nhất.

Điều 15 đề cập đến việc chấm dứt hợp tác: cách giải quyết các nguyên liệu chưa được sản xuất, sản phẩm dở dang, nguyên liệu còn lại, khuôn mẫu, tài liệu, dữ liệu và khoản thanh toán cuối cùng, liệu các nghĩa vụ hậu mãi và thu hồi có tiếp tục hay không, và luật áp dụng, quyền tài phán hoặc trọng tài. Viết cơ chế kết thúc rõ ràng thường có thể giảm thiểu rủi ro hơn là chỉ viết về thời điểm bắt đầu hợp tác.

• 14 Nhãn hiệu, công thức, thiết kế, bằng sáng chế, trình bày tình huống và tính bảo mật
• 15 Chấm dứt giải quyết, tiếp tục thực hiện nghĩa vụ, luật áp dụng và giải quyết tranh chấp

11. Phương thức xác minh cuối cùng trước khi ký hợp đồng

Đặt 15 mục vào một bảng và điền vào mỗi mục thông tin về người chịu trách nhiệm, sản phẩm bàn giao, ngày hoàn thành, bằng chứng chấp nhận và xử lý ngoại lệ. Chỗ nào nói “theo thông lệ ngành”, “do hai bên đàm phán riêng” và “chất lượng đạt tiêu chuẩn” mà không có tài liệu đính kèm hay phương pháp thì cần tiếp tục nêu cụ thể.

Trước khi ký, nó sẽ được xem xét riêng về các vấn đề mua hàng, sản phẩm, chất lượng, tài chính và pháp lý. Nhóm sản phẩm xác nhận mẫu và công thức, nhóm chất lượng xác nhận kiểm tra và truy xuất nguồn gốc, nhóm tài chính xác nhận thuế và nút thanh toán, đồng thời luật sư xem xét vi phạm hợp đồng, quyền sở hữu trí tuệ, thu hồi và giải quyết tranh chấp.