簽化妝品 OEM 合約前，必須確認什麼？

一、條款01至03：主體、專案範圍與文件優先級

條款01是核對簽約、收款、開票和實際生產主體。若銷售公司簽約、關聯工廠生產或部分工序外協，應寫明各主體關係、生產地址、許可範圍及責任承擔。條款02是產品範圍：產品名稱、劑型、容量、數量、目標市場、銷售通路和預期用途都要進入配件。

條款03是文件優先級。合約、報價單、產品規格書、配方版本、包材BOM、設計稿、簽樣單和品質協議可能存在衝突，應約定以哪份文件和哪個版本為準，以及後續書面變更如何取代舊版本。

• 01 合約主體與實際生產主體
• 02 產品、數量、目標市場和服務範圍
• 03 主合約、品質協議與技術附件的優先級

二、條款04：配方來源、使用權與保密

合約應說明配方由品牌提供、工廠成熟配方、雙方共同調整或從零開發。配方權屬至少拆成所有權、生產使用權、市場或品類獨家、授權期限、可否轉廠、同類方案限制及終止後的處理。只寫「配方買斷」通常不足以回答這些問題。

保密範圍不僅包括百分比配方，還包括樣品、原料清單、工藝參數、報價、供應商、測試數據、設計和銷售計劃。應約定允許接觸的人員、使用目的、保存期限、返還或銷毀方式，以及依法向監管機構提交資料的例外。

三、條款05至06：物料採購、包材與模具

條款05要寫清原料和包材由誰採購、品牌如何批准供應商和樣品、來料不合格由誰處理、損耗比例如何計算、餘料歸誰、保管多久、倉儲是否收費。品牌自備包材時，還要約定到貨時間、運輸損壞及因包材不適配造成的停線責任。

條款06涉及模具、刀版、印版、色板和設計原始檔。付款不當然等於所有權轉移，應說明費用性質、所有權、保管地點、維護、修改、第三方使用限制、合作終止後的返還和報廢。

• 05 原料、包材、損耗、餘料與供應商責任
• 06 模具、刀版、印版和設計文件權屬

四、條款07：打樣、簽樣和版本凍結

每輪樣品應有編號、日期、配方版本、調整目標和回饋記錄。最終簽樣要同時凍結內容物、直接接觸包材、印刷顏色、外盒結構和標籤文件。品牌和工廠分別保存封樣，並說明封樣數量、保存條件和有效期限。

量產不能只以「與樣品一致」作為標準。應把可測指標寫入產品規格書，把難以完全量化的顏色、香氣、膚感和外觀用標準樣、限度樣、色差值或雙方認可的方法管理。

五、條款08至09：品質標準、檢驗與驗收

條款08規定原料、半成品、成品及包裝的檢驗項目、方法、抽樣、接受限制、委外檢測、報告格式及放行權限。條款09規定品牌收貨後的驗收期、外觀抽檢方法、功能測試、隱藏缺陷處理、複檢機構及不合格品處置。

民法典承攬合約條款將品質、材料提供、履行期限、驗收標準和方法列為一般內容。對化妝品項目而言，驗收至少要同時引用產品規格書、封存簽樣、包裝限度樣和雙方確認的檢驗標準，避免只憑主觀印象爭議。

• 08 品質標準、檢驗、抽樣與批次放行
• 09 收貨驗收、異議期限、複檢與不合格處理

六、條款10：留樣、穩定性與追溯資料

留樣條款要說明每批留樣數量、最終包裝形式、保存條件、保質期、呼叫權限和銷毀記錄。穩定性樣品與品質留樣目的不同，不能混為一談；有長期觀察或特定市場要求時，應另行約定測試條件、時間點、費用及報告交付。

品牌應取得與產品責任相符的追溯資料清單，例如批號、生產日期、配方版本、關鍵原料批次、成品檢驗報告、放行資訊和出貨記錄。發生投訴時，雙方才能快速定位批次。

七、條款11：交期起算、暫停與延期責任

不要只寫「收到訂金後30天交貨」。交期應從配方簽樣、包材齊套、設計稿確認、必要資料完成等條件全部滿足之日開始，列出品牌延遲確認、特殊原料延期、監管變化和不可抗力的處理。

延期責任可以按影響分級：輕微延期的通知和新計劃，造成活動窗口損失時的補救，長期延期時的解除權、物料和款項結算。違約金是否適用、上限和損失證明應由律師結合交易情況審閱。

八、條款12：變更控制與原料替換

任何配方、香精、色號、原料供應商、包材結構、印刷、生產場所、工藝或檢驗標準變更，都應經過書面申請、風險評估、品牌批准和版本更新。不能用「同等原料替換」概括所有情況。

變更可能影響穩定性、安全評估、備案資料、標籤和宣稱證據。合約應說明哪些變更必須重新打樣、重新測試、重新通知或調整交期，緊急缺料時雙方有哪些替代選擇。

九、條款13：投訴、召回與損失分配

投訴和召回條款應規定聯絡人、回應時限、樣品和記錄封存、批次追溯、調查方法、監管報告、庫存隔離、消費者溝通和糾正預防措施。先調查原因，再依據責任分配費用，不能預設所有投訴都由某一方承擔。

配方設計、品牌標籤、儲運、原料、生產偏差、包材失效和消費者誤用可能產生不同責任。雙方也應約定產品責任保險、召回演練、資料保留和跨境專案中當地責任人的參與。

十、條款14至15：智慧財產權、終止與爭議解決

條款14保護商標、包裝設計、攝影素材、配方、工藝及商業資訊。工廠未經許可不得以品牌樣品和訂單作為公開案例；品牌也不應使用未經授權的第三方商標、專利或設計。發生侵權主張時，要約定通知、協助和責任。

條款15處理合作終止：未生產物料、在製品、餘料、模具、文件、資料和尾款如何結算，售後和召回義務是否繼續，以及適用法律、管轄或仲裁。把退出機制寫清，通常比只寫合作開始更能降低風險。

• 14 商標、配方、設計、專利、案例展示與保密
• 15 終止結算、持續義務、適用法律和爭議解決

十一、簽約前的最終核對法

把15條放進一張表，每筆填寫責任人、交付物、完成日期、驗收證據和異常處理。任何寫著「依業界慣例」「雙方另行協商」「品質合格」卻沒有附件或方法的地方，都需要繼續具體化。

簽約前由採購、產品、品質、財務及法務分別審閱。產品團隊確認樣品和配方，品質團隊確認檢驗與追溯，財務確認稅費和付款節點，律師審閱違約、智慧財產權、召回與爭議解決。