签化妆品OEM合同前，必须确认什么？

一、条款01至03：主体、项目范围与文件优先级

条款01是核对签约、收款、开票和实际生产主体。若销售公司签约、关联工厂生产或部分工序外协，应写明各主体关系、生产地址、许可范围和责任承担。条款02是产品范围：产品名称、剂型、容量、数量、目标市场、销售渠道和预期用途都要进入附件。

条款03是文件优先级。合同、报价单、产品规格书、配方版本、包材BOM、设计稿、签样单和质量协议可能存在冲突，应约定以哪份文件和哪个版本为准，以及后续书面变更如何替代旧版本。

• 01 合同主体与实际生产主体
• 02 产品、数量、目标市场和服务范围
• 03 主合同、质量协议与技术附件的优先级

二、条款04：配方来源、使用权与保密

合同应说明配方由品牌提供、工厂成熟配方、双方共同调整还是从零开发。配方权属至少拆成所有权、生产使用权、市场或品类独家、许可期限、可否转厂、同类方案限制和终止后的处理。只写“配方买断”通常不足以回答这些问题。

保密范围不只包括百分比配方，还包括样品、原料清单、工艺参数、报价、供应商、测试数据、设计和销售计划。应约定允许接触的人员、使用目的、保存期限、返还或销毁方式，以及依法向监管机构提交资料的例外。

三、条款05至06：物料采购、包材与模具

条款05要写清原料和包材由谁采购、品牌如何批准供应商和样品、来料不合格由谁处理、损耗比例如何计算、余料归谁、保管多久、仓储是否收费。品牌自备包材时，还要约定到货时间、运输损坏和因包材不适配造成的停线责任。

条款06涉及模具、刀版、印版、色板和设计源文件。付款不当然等于所有权转移，应说明费用性质、所有权、保管地点、维护、修改、第三方使用限制、合作终止后的返还和报废。

• 05 原料、包材、损耗、余料与供应商责任
• 06 模具、刀版、印版和设计文件权属

四、条款07：打样、签样和版本冻结

每轮样品应有编号、日期、配方版本、调整目标和反馈记录。最终签样要同时冻结内容物、直接接触包材、印刷颜色、外盒结构和标签文件。品牌和工厂分别保存封样，并说明封样数量、保存条件和有效期。

量产不能只以“与样品一致”作为标准。应把可测指标写入产品规格书，把难以完全量化的颜色、香气、肤感和外观用标准样、限度样、色差值或双方认可的方法管理。

五、条款08至09：质量标准、检验和验收

条款08规定原料、半成品、成品和包装的检验项目、方法、抽样、接受限度、委外检测、报告格式和放行权限。条款09规定品牌收货后的验收期、外观抽检方法、功能测试、隐蔽缺陷处理、复检机构和不合格品处置。

民法典承揽合同条款将质量、材料提供、履行期限、验收标准和方法列为一般内容。对化妆品项目而言，验收至少要同时引用产品规格书、封存签样、包装限度样和双方确认的检验标准，避免只凭主观印象争议。

• 08 质量标准、检验、抽样与批次放行
• 09 收货验收、异议期限、复检与不合格处理

六、条款10：留样、稳定性与追溯资料

留样条款要说明每批留样数量、最终包装形式、保存条件、保存期限、调用权限和销毁记录。稳定性样品与质量留样目的不同，不能混为一谈；有长期观察或特定市场要求时，应另行约定测试条件、时间点、费用和报告交付。

品牌应获得与产品责任相匹配的追溯资料清单，例如批号、生产日期、配方版本、关键原料批次、成品检验报告、放行信息和出货记录。发生投诉时，双方才能快速定位批次。

七、条款11：交期起算、暂停与延期责任

不要只写“收到定金后30天交货”。交期应从配方签样、包材齐套、设计稿确认、必要资料完成等条件全部满足之日开始，列出品牌延迟确认、特殊原料延期、监管变化和不可抗力的处理。

延期责任可以按影响分级：轻微延期的通知和新计划，造成活动窗口损失时的补救，长期延期时的解除权、物料和款项结算。违约金是否适用、上限和损失证明应由律师结合交易情况审阅。

八、条款12：变更控制与原料替换

任何配方、香精、色号、原料供应商、包材结构、印刷、生产场所、工艺或检验标准变更，都应经过书面申请、风险评估、品牌批准和版本更新。不能用“同等原料替换”概括所有情况。

变更可能影响稳定性、安全评估、备案资料、标签和宣称证据。合同应说明哪些变更必须重新打样、重新测试、重新通知或调整交期，紧急缺料时双方有哪些替代选择。

九、条款13：投诉、召回与损失分配

投诉和召回条款应规定联系人、响应时限、样品和记录封存、批次追溯、调查方法、监管报告、库存隔离、消费者沟通和纠正预防措施。先调查原因，再依据责任分配费用，不能预设所有投诉都由某一方承担。

配方设计、品牌标签、储运、原料、生产偏差、包材失效和消费者误用可能产生不同责任。双方还应约定产品责任保险、召回演练、数据保留和跨境项目中当地责任人的参与。

十、条款14至15：知识产权、终止与争议解决

条款14保护商标、包装设计、摄影素材、配方、工艺和商业信息。工厂未经许可不得把品牌样品和订单作为公开案例；品牌也不应使用未经授权的第三方商标、专利或设计。发生侵权主张时，要约定通知、协助和责任。

条款15处理合作终止：未生产物料、在制品、余料、模具、文件、数据和尾款如何结算，售后和召回义务是否继续，以及适用法律、管辖或仲裁。把退出机制写清，通常比只写合作开始更能降低风险。

• 14 商标、配方、设计、专利、案例展示与保密
• 15 终止结算、持续义务、适用法律和争议解决

十一、签约前的最终核对法

把15条放进一张表，每条填写责任人、交付物、完成日期、验收证据和异常处理。任何写着“按行业惯例”“双方另行协商”“质量合格”却没有附件或方法的地方，都需要继续具体化。

签约前由采购、产品、质量、财务和法务分别审阅。产品团队确认样品和配方，质量团队确认检验与追溯，财务确认税费和付款节点，律师审阅违约、知识产权、召回与争议解决。